Quand acheter devient stratégique : multiplier, ajuster… puis foncer
Pendant des années, j’ai accompagné des dirigeants, tout en bâtissant, vendant, achetant ou fusionnant moi-même diverses entreprises : dans la restauration, des firmes de marketing numérique ou encore des groupes de manufacturiers.
Chaque transaction m’a rappelé une vérité simple : une entreprise n’a pas une seule valeur. Elle en a autant que les raisons qui motivent son acquisition.
Dans cet article, je vous propose de passer en revue plusieurs éléments à considérer et à bien réfléchir lorsque vous êtes engagés dans un processus d’acquisition d’entreprise.
1. Commencer par le « pourquoi » avant le « combien »
Achetez-vous un restaurant voisin pour capter sa clientèle ? Une firme de génie civil pour sécuriser des contrats publics ? Ou une application SaaS pour accélérer votre virage numérique ? La réponse oriente la méthode de valorisation, la structure de financement… et la culture qu’il faudra préserver ou refondre.
2. BAIIA, SDE, ARR : trois boussoles, un même objectif
- PME traditionnelles : on part du BAIIA ajusté, expurgé des éléments non récurrents.
- Micro-entreprises (restauration, services de détail) : le marché préfère le SDE (seller’s discretionary earnings) – le vrai cash que le proprio se met dans les poches.
- Tech à abonnement : on valorise souvent sur le revenu récurrent annuel (ARR) quand la croissance flirte avec +30 %/an.
3. Les multiples varient… et c’est normal
Dans le marché québécois et plus largement canadien, les multiples de BAIIA reflètent les spécificités de chaque secteur :
- PME générales : les experts en repreneuriat estiment un multiple compris entre 3× et 6× du BAIIA, selon l’état du marché et le profil de la cible . (Source: bdc.ca et suez.com)
- Entreprises de taille modeste (BAIIA d’environ 200 000 $) sont souvent valorisées autour de 4,5× à 5,5× .
(Source: repreneuriat.quebec) - Fournisseurs de services industriels, comme les firmes de construction ou de génie, flirtent davantage avec 10–12× du BAIIA, en raison de leur carnet de contrats long terme et de barrière à l’entrée.
Ces écarts sont aisément justifiables :
- Risque opérationnel : plus le modèle est prévisible (contrats à long terme, revenus récurrents), plus le multiple augmente.
- Investissement nécessaire : les entreprises lourdement capitalisées (machinerie, chantier, baux) verront leur multiple baisser si la maintenance exigeante gruge la rentabilité.
- Liquidité du marché : les PME locales sont souvent moins recherchées que les cibles technologiques ou publiques – ce qui se ressent dans le multiple appliqué.
Ces multiples servent uniquement à établir une fourchette de valeur indicative, pas un prix ferme. Ils sont répartis en zones, destinées à être affinées, en général à la baisse, lors de la due diligence.
3 bis. Multiples : indicateurs, pas sentences
Un multiple sert à prendre la température, pas à sceller le prix. La due diligence révèle souvent des ajustements de fonds de roulement, des litiges ou des investissements cachés ; la majorité des révisions sont baissières, très rarement haussières : la valeur affichée au LOI diminue le plus souvent avant la clôture (Source: vistapointadvisors.com). D’où l’importance de garder une marge de négociation, et de mémoire, je n’ai augmenté un prix qu’une seule fois : quand le vendeur s’était sous-estimé et qu’il fallait verrouiller l’affaire avant un autre acheteur !
4. Quand l’entreprise perd de l’argent… et que c’est une aubaine
Certaines cibles affichent des pertes ou flirtent avec l’insolvabilité. Mauvais signe ? Pas toujours. Dans un marché ralenti, les acquisitions « distressed » permettent de récupérer des actifs stratégiques, clientèle, licences, brevets, à prix cassé. Encore faut-il une offre suffisante pour décourager les curieux et un plan de redressement clair dès jour 1. Ici, le multiple devient secondaire : on évalue surtout la valeur de remplacement des actifs et le potentiel de synergie avec notre portefeuille.
5. Les conversations qui changent tout
Derrière les colonnes Excel se cachent des humains :
- Clients majeurs : resteront-ils si je rachète ?
- Fournisseurs clés : maintiendront-ils leurs conditions ?
Le « voice of customer » fait désormais partie intégrante d’une diligence commerciale sérieuse ; ignorer ces voix, c’est risquer de perdre 20 % du CA dès l’annonce.
6. Contrats, clauses et grenades dégoupillées
Un bail indexé à 3 % sur dix ans vaut de l’or ; une clause d’escalade des matériaux peut transformer un beau BAIIA en passif. Chaque “change of control”, pénalité ou garantie de performance doit être disséquée par l’avocat M&A.
7. Actifs physiques et futurs capex
Entre un resto et une usine, la facture d’entretien n’a rien à voir. Décidez :
- Immobilier : stratégique ou à sortir via un sale & lease-back ?
- Inventaire : rotation et obsolescence sous loupe.
- Équipement lourd : amorti ne veut pas dire éternel.
8. Talents : le premier actif intangible
Dans une firme-conseil, deux associés peuvent peser 40 % du chiffre d’affaires ; dans un SaaS, trois dev seniors détiennent la mémoire du code. Earn-out, clauses de non-concurrence et plan de rétention deviennent aussi cruciaux que le prix.
9. Ma grille de due diligence terrain
- Financière & fiscale : nettoyer le BAIIA.
- Opérations & qualité : tester process, cybersécurité.
- Commerciale : sonder clients, cartographier la concurrence.
- RH : cartographier talents et culture.
- ESG & réglementation : licences, normes sectorielles.
10. L’escouade gagnante
CPA transactionnel, avocat M&A, CBV, spécialiste sectoriel et banquier qui connaît la musique : voilà mon quintette gagnant.
la valeur habite les détails
Oui, le multiple donne une idée. Oui, il finit presque toujours révisé à la baisse, et tant mieux, c’est le fruit d’un travail de fourmi. En revanche, il arrive qu’une entreprise déficitaire recèle des actifs ou un positionnement qu’aucune feuille de calcul ne capture.
Si votre stratégie, votre diligence et votre équipe convergent, même une cible en difficulté peut devenir votre prochain moteur de croissance. Dans le cas contraire, un joli 6 × ne suffira pas à acheter des nuits de sommeil.
Un deal réussi, ce n’est pas le plus bas prix ; c’est celui qui, une fois intégré, continue de battre les attentes et finance déjà le prochain.
Ghislain Roy
Conseiller exécutif, Auteur et conférencier